泰和泰律师事务所

关于永和流体智控股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股

(资料图片)

票相关事项的

法律意见书

（2023）泰律意字（永和智控）第 01 号

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    关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关

    事项的法律意见书

                泰和泰律师事务所

           关于永和流体智控股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的

                   法律意见书

致：永和流体智控股份有限公司

   泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智

 控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委

 托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

   就本次激励计划事项，本所于 2022 年 5 月 5 日出具了《泰和泰律师事

 务所关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）

 的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），

 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书（一）》（以下

 称“《补充法律意见书（一）》”），2022 年 7 月 1 日出具了《泰和泰律

 师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计

 划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予法

 律意见书》”）。

   除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律

 意见书》、《补充法律意见书（一）》及《调整及授予法律意见书》的内容

 仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法

 律意见书。

     关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关

     事项的法律意见书

     本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他

  目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件，随其他

  材料进行申报或予以披露。

     基于上述，本所出具法律意见如下：

                  第一部分       正文

一、本次回购注销的批准与授权

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计

划发表了同意的独立意见。

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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     事项的法律意见书

和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。同时，2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2022 年 5 月 25 日披露了《2021

年度权益分派实施公告》，根据公司 2021 年度权益分派方案：以股权登记日 2022

年 5 月 31 日收市后的总股本 209,168,550 股为基数，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 4 股，除权除息日为 2022 年 6 月 1 日。该权益分派已于 2022 年 6

月 1 日实施完成。

第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》。《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对

象名单、授予数量及授予价格的议案》载明，鉴于公司已实施完毕 2021 年度权

益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《永和流体智控股份有限公司

会的授权，同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,150 万股调整

为 1,610 万股，授予价格由 5.57 元/股调整为 3.98 元/股；同意授予激励对象

人数由 60 人调整为 56 人，授予数量由 1,610 万股调整为 1,601.60 万股。公司

相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性

股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性

股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

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    事项的法律意见书

第二临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获

授但尚未解锁的限制性股票的议案》 等议案。同日，公司独立董事发表了同意

的独立意见。

  本所律师认为，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意

见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的情况

  （一）本次回购注销的原因及数量

  鉴于《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的

已获授但尚未解除限售的 1.68 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的价格和资金来源

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象

因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次

回购价格为 3.98 元/股。根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为

自有资金。

  本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

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     事项的法律意见书

  综上所述， 本所律师认为，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截

至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了

相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销

的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定；就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根

据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务；同时，因

本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司

法》的相关规定履行相应的减资程序。

                  第二部分       结尾

  一、法律意见书的出具

  本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、舒明杰律

师。

  二、法律意见书的正本、副本份数

  本法律意见书正本一式四份，无副本。

  （以下无正文，下接签章页。)

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