中信证券股份有限公司

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关于上海电力股份有限公司

2023年度对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对上海电力 2023年度对外担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

根据公司 2023年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过 23.82亿元。

1、继续为全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社光伏项目公司融资提供不超过 89.84亿日元（约人民币 5.39亿元）的连带责任担保。

2、继续为控股子公司土耳其 EMBA发电有限公司项目融资，自首笔提款日起的第四年度贷款本息的偿付金额提供不超过1.96亿美元（约人民币14.70亿元）的连带责任担保。

3、公司所属全资子公司上海电力（马耳他）控股有限公司继续为其全资子公司匈牙利羲和新能源发展有限公司就匈牙利 Tokaj光伏项目股权转让事项提供金额不超过 3,305万欧元（约人民币 2.47亿元）的履约保证担保。

4、公司所属全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司继续按 36%股比为国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司融资提供不超过 1.26 亿元的融资担保。

上述被担保人同意为公司在担保合同项下担保义务的履行提供无限连带责任保证反担保。

经公司第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过，同意公司关于 2023年对外担保的议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

（一）上电茨城筑波太阳能发电株式会社

上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“日本筑波项目公司”）为公司全资子公司，主营业务为光伏发电。

截至 2022年 12月 31日，日本筑波项目公司总资产 59,784.33万元，净资产4,348.62万元。2022年度实现营业收入 8,712.29万元，净利润 1,645.49万元。

（二）土耳其 EMBA发电有限公司

土耳其 EMBA发电有限公司注册资本 17.53亿元，为公司的控股子公司，上海电力持股 78.21%。

截至 2022年 12月 31日，土耳其 EMBA发电有限公司总资产 1,169,960.23万元，净资产 298,095.66万元。2022年度实现营业收入 402,406.55万元，净利润 120,697.68万元。

（三）匈牙利羲和新能源发展有限公司

匈牙利羲和新能源发展有限公司（以下简称“匈牙利羲和公司”）是公司的全资子公司，注册资本 7.5万欧元（约合人民币 51.15万元）。主营业务为电力生产，光伏发电。

截至 2022年 12月 31日，匈牙利羲和公司总资产 34,518.49万元，净资产 78.67万元。

（四）国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司

国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司（以下简称“舟山智慧能源”）成立于 2018年 7月，注册资本 1.47亿元，为公司所属全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简称“浙江新能源”）的参股企业，浙江新能源目前持有舟山智慧能源 36%的股权。公司经营范围：太阳能发电项目的投资、开发、建设和电力生产销售等。

截至 2022年 12月 31日，舟山智慧能源总资产 36,037.86万元，净资产14,033.16万元。2022年度实现营业收入 129.08万元，净利润 107.94万元。

三、担保的主要内容

2023年，公司拟为上述公司提供担保总金额不超过 23.82亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

四、董事会意见

公司拟为上述所属公司提供不超过 23.82亿元的融资担保，经公司第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需经公司股东大会批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2022年初公司为控股及参股公司提供担保余额为 10.04亿元，2022年，控股及参股公司还贷减少担保 6.56亿元，新增担保事项及汇率影响增加担保 7.01亿元。截至 2022年 12月 31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为 10.49亿元，占公司归属于母公司净资产的比例为 4.93%。

公司无逾期对外担保情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上海电力关于 2023年度对外担保事项已经第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。上述担保事项履行了必要的内部审核程序，不存在损害公司和股东的利益的情形，本保荐机构对上述对外担保事项无异议。上述担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

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